مسئولیت مدنی هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت

هیات مدیره در یک شرکت سهامی، یک گروه از سهامداران است که مسئولیت اداره کلیه امور شرکت را دارا می‌باشند. مدیر عامل نیز شخصی است که توسط هیات مدیره انتخاب شده است و مسئولیت اداره امور جاری شرکت را بر عهده دارد.

محدودیت های اختیارات هیئت مدیره:

در صورتی که معاملات صورت گرفته توسط مدیران شرکت در راستای فعالیت‌های شرکت باشد، آنها دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره کلیه امور شرکت می‌باشند. محدود کردن اختیارات مدیران تنها در رابطه با صاحبان سهام و بر اساس اساسنامه شرکت یا تصمیمات مجامع عمومی قابل اعمال است. اما این محدودیت در قبال اشخاص ثالث بطور قانونی نامعتبر است. به عنوان مثال، اگر یک شرکت سهامی در زمینه واردات و توزیع لوازم الکترونیکی فعالیت می‌کند، و مدیران آن شرکت حق انعقاد معاملاتی تا سقف ۲۰۰ میلیون تومان را دارند، اما در عمل اقدام به انعقاد معامله‌ای به ارزش ۳۰۰ میلیون تومان برای خرید لوازم الکترونیکی کنند، در این حالت، افزایش تعهد بیش از اختیارات مدیران بوده ولی اشخاصی که با شرکت در معامله هستند، همچنان حق رجوع به شرکت بابت اجرای تعهد ۳۰۰ میلیونی را دارند و شرکت نمی‌تواند به محدود شدن اختیارات مدیران خود استناد کند.

در صورتی که اعضای هیئت مدیره قراردادی را منعقد کنند که با فعالیت‌های شرکت هم‌خوانی ندارد، مثلاً در شرکتی که در زمینه واردات و توزیع لوازم الکترونیکی فعالیت می‌کند، قراردادی برای فروش برنج به نام شرکت بسته و این قرارداد خارج از حوزه فعالیت شرکت است. در این صورت، افرادی که با شرکت معامله می‌کنند، حق بازگشت به شرکت را ندارند و باید به افرادی که قرارداد را امضا کرده‌اند رجوع کنند. این به این دلیل است که معامله‌ی مورد نظر خارج از حوزه فعالیت شرکت است.

اگر اعضای هیئت مدیره به بیش از سقف اختیارات خود تعهداتی را به عهده بگیرند و بدهی‌هایی به شرکت ایجاد کنند، افراد طلبکار می‌توانند به شرکت مراجعه کنند و مبالغ خود را از شرکت وصول کنند. در این صورت، شرکت نیز می‌تواند به افرادی که قرارداد را امضا کرده‌اند رجوع کرده و مطالبات خود را از آن‌ها بخواهد تا خسارات وارده جبران شود.

محدودیت‌های اختیارات مدیرعامل:

مدیرعامل شرکت سهامی تنها در محدوده اختیاراتی که توسط هیات مدیره به وی واگذار شده است، مجاز به نمایندگی و امضاء برای شرکت محسوب می‌گردد. این امر به این معنی است که در صورتی که هیات مدیره تنها اجازه امضاء معاملات تا سقف ۲۰ میلیون ریال را به مدیرعامل داده باشد و وی برای یک معامله به ارزش ۳۰ میلیون ریال امضاء کند، طرف مقابل معامله قادر به مطالبه ۱۰ میلیون ریال از شرکت نخواهد بود. به دلیل آن که مدیرعامل بر خود گرفته است که به خارج از اختیارات خود، تعهدی بپذیرد، تنها حق رجوع به مدیرعامل را خواهد داشت و نه به شرکت. این مسئله در ماده ۱۲۵ قانون تجارت ایران ذکر شده است.محدودیت ها و حق امضا مدیر عامل در روزنامه رسمی و اساس نامه شرکت باید قید شده باشد تا معتبر و قابل استناد باشد.

مسئولیت مدنی هیات مدیره و مدیر عامل در قبال افراد ثالث

مسئولیت مدیر عامل و اعضای هیات مدیره شرکت در قبال شرکت و افراد ثالث در دو شکل زیر ممکن است باشد:

۱- منفرد یا مشترک: اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت در صورت تخلف از قانون، اساسنامه شرکت یا تصمیمات مجمع عمومی، به طور منفرد یا مشترک، در قبال شرکت و افراد ثالث مسئول هستند و دادگاه حد مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد کرد. (ماده ۱۴۲ قانون تجارت ایران)

۲- منفرد یا متضامن: در صورت ورشکستگی شرکت یا اینکه بعد از انحلال شرکت مشخص شود که دارایی شرکت برای تسویه بدهی کافی نیست، دادگاه صلاحیت‌دار، به درخواست هر ذینفع، می‌تواند هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عاملی که در ورشکستگی شرکت یا کمبود دارایی شرکت دخیل بوده‌اند، به طور منفرد یا متضامن، به پرداخت قسمتی از بدهی که از دارایی شرکت قابل پرداخت نیست، محکوم کند. (ماده ۱۴۳ قانون تجارت ایران)